娃哈哈的国有股权，怎么看？
李 锦
已经有一段时间没有看到国企改革专家梁军的文章了，今天读到他的微信公众号《全民监事》关于国企股权问题的评论，心情为之一振，特予转载。他的文章提出国有股权问题，我关心的是所有权与经营权问题。
梁军是国企改革的一员骁将，他任广东社会科学院国有资本研究室主任。他是真的研究国有资本，而不是在报纸上表态的那种专家。他的国有研究的特点是抓住难点问题、热点问题，也是改革的重点问题，有独立主见，敢于发声，与其说他是理论家，不如说他是智囊，他的文章充满智慧，说得实在，能够发人深省，在实践中有用，不是那种可有可无的文章。 梁军写的文章很好看，这次写的是娃娃哈的事情，他是从法律角度去谈的，特别是从公司法的角度谈，言之有理。 类似娃哈哈这样的企业还是很多的。毫无疑问，宗庆后在娃娃哈的发展中起到重要的作用，是决定性作用，或者说主要是靠他搞起来的，娃哈哈是宗庆后一手一脚打拼出来的，这点毫无疑义。也钦佩宗庆后作为第一代企业家敢闯敢试、敢于冒险、敢于创新、勇闯市场经济大潮的那种勇气、胆略和成就，实是市场的弄潮儿。 梁军是从企业产权制度讲的产权问题。在娃哈哈集团公司的股权结构中，杭州市上城区文商旅控股公司占46%，宗庆后占29.4%，职工持股会占24.6%。文商旅控股公司是上城区财政局100%持股的国有独资公司。按照现在的股权比例，按照《公司法》和相关司法解释，国资不但是娃哈哈的第一大股东，而且因为超过了34%的股比，从而拥有股东会重大事项决策的一票否决权。 因为是国有股控股46%，相对控股，按照常规来讲，大股东应该是董事长，宗庆后可能是作为职业经理人出现的。职业经理人和董事长是不一样的。从本质上讲是所有权和经营权的问题。宗庆后干得再好，他只是职业经理人，是经营权的代表，按道理是可以这样说的。 梁军的文章中，分析到国有股权问题，国有股是不是参股，当时是什么情况，也可能当时有当时的特殊情况。这点，有待于信息进一步公开。 再一个是民营企业在发展过程中有没有改变股份，有没有办具有法律意义的变更文本手续？如果没有办，还按照过去的股份，那是宗庆后的事情。具有法律意义的变更手续文本，是重要依据。 在公司法没有落实之前，很多事情是稀里糊涂过来的。现在公司法落实了，就要正规起来。当然，不光是宗庆后问题，还有联想的柳传志问题，包括山东鲁南制药的赵志全问题。干着干着，大家有个误解，好像企业就是他个人的了。 当这些企业如日中天的时候，谁也不提这些问题，而企业家自己也不提这些问题，但是很多问题就留下后遗症，让后人为难。这种教训还是不少的。 如果认可国有企业控股，那就是杭州市国资委的事情了，他们做得怎么样？是怎样监管的？与宗庆后的关系，与娃哈哈的关系，到底应该怎样？这些都是要明确的。既然存在这个国有大股东，那为什么宗家可以长期把持娃哈哈的经营权，甚至搞经营体外循环，国有股东的利润几乎可以忽略不计，而国有股东从来一声不吭呢？现在，强人宗庆后不在了，历史的旧账，流失的利润和经营控制权，该怎么个说法？杭州市国资委应该怎样回答这个问题。这么长时间了，不能总是一言不发呀。 梁军文章说，据有的人反映，当年私人办企业极其困难，很多能人都是被迫戴上国资或集体的“红帽子”。企业发展起来以后，产权问题变得异常复杂。国资股东一直沉默隐身，就是因为他们自己都不好意思主张权利。是不是这么回事，情况讲清楚了更好。 正如梁军所说，关于娃哈哈的问题，财产的问题，那是他家族的事情。但是，对国有企业产权问题、监管问题、所有权和经营权的问题、董事长与职业经理人的问题、股东代表会议，这些问题都是需要明确的，防止将来更多的矛盾发生。 我们的很多国有企业，特别是第一批国有企业家一半来自乡镇企业，一半来自企业改制。1992年以后那一批下海的企业家往往起点高，做得比较规范。娃娃哈问题，是改革中的遗留问题。改革中的遗留的问题肯定要通过深化改革来解决。
现在，梁军把这个问题点出来了，这也是改革深化中的问题，是公司法执行中的问题，也是市场经济不断完善的问题。我们说要在更高水平上发展市场经济，提高市场经济的水平，二十届三中全会提出解决更高水平市场经济问题。相信对这个问题，放在改革开放的大背景下考虑，尊重它形成的过程和背景，同时也要符合公司法管理的条例，更要与以后现代企业制度相融合。
包括宗庆后去世后家庭的财产纠纷问题，也是现代企业制度要重视的问题。领导同志强调民营企业具备条件的也要搞现代企业制度，很多确实属于现代企业制度范畴要考虑的。按照公司法，涉及到股东利益的重大事项，如公司解散、合并、分立，股权转让、利润分配等，这七大项必须要通过股东会进行会议表决，而不是由面上的某个强势股东单独决定。这个现代企业制度中的重要问题，国有企业与民营企业都是一样的，要共同遵守。
梁军的文章还在写。梁军的文章一是有角度，二是有深度，三是有热度，是解决问题的，对实际有用。希望大家读一读他的文章。 转载
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